《轉讓企業也轉讓排污許可證，合法嗎》引發討論，一些人認為擅自轉讓環評手續，違反《行政許可法》有關規定，更帶來熱議。

為此，需要從環境影響評價的行政許可及內容、行政許可的本意和企業轉讓的性質等進行分析，以便確切確定環評手續的轉讓，是否需要審批。

先看看與環境影響有關的審批。《環境影響評價法》第三條、第十六條和第十九條分別就建設項目應當進行環境影響評價、依據環境影響程度實行分類管理、委托或者自行開展編制建設項目環境影響評價文件，做了規定。

對是否需要進行審批，該法第二十二條第一款做了明確規定：“建設項目的環境影響報告書、報告表，由建設單位按照國務院的規定報有審批權的生態環境主管部門審批”（環境影響登記表實行備案管理）。

什么情況下才需要再次審批呢，一是“建設項目的環境影響評價文件經批準后，建設項目的性質、規模、地點、采用的生產工藝或者防治污染、防止生態破壞的措施發生重大變動的”，依據第二十四條第一款規定，“建設單位應當重新報批建設項目的環境影響評價文件”。二是“建設項目的環境影響評價文件自批準之日起超過五年，方決定該項目開工建設的”，依據第二十四條第二款規定，“其環境影響評價文件應當報原審批部門重新審核”。

三是“在項目建設、運行過程中產生不符合經審批的環境影響評價文件的情形的”，依據第二十七條的規定，“建設單位應當組織環境影響的后評價，采取改進措施，并報原環境影響評價文件審批部門和建設項目審批部門備案”。請注意，這里只要求“備案”，并不是嚴格意義上的審批，與上述第二十四條第一、二款規定的重新報批、重新審核不同。

除此之外，生態環境保護部門也能主動出擊，一是可以的情形，第二十七條規定：“原環境影響評價文件審批部門也可以責成建設單位進行環境影響的后評價，采取改進措施。”二是必須的情形，第二十八條規定“生態環境主管部門應當對建設項目投入生產或者使用后所產生的環境影響進行跟蹤檢查”，出現“造成嚴重環境污染或者生態破壞的”，“應當查清原因、查明責任”。“對屬于建設項目環境影響報告書、環境影響報告表存在基礎資料明顯不實，內容存在重大缺陷、遺漏或者虛假，環境影響評價結論不正確或者不合理等嚴重質量問題的”，就需要對環境影響再次進行相應形式的行政審查。

再看看環境影響評價的核心所在。該法第二條規定，“本法所稱環境影響評價，是指對規劃和建設項目實施后可能造成的環境影響進行分析、預測和評估，提出預防或者減輕不良環境影響的對策和措施，進行跟蹤監測的方法與制度”。很明顯，核心在于“預防或者減輕不良環境影響的對策和措施”，轉讓是否需要許可，必須圍繞這個核心。

法律之所以沒有規定其他，如法人更換、企業轉讓等更多的再次審批情形，在于環境影響評價的內容，第十七條規定：“建設項目的環境影響報告書應當包括下列內容:(一)建設項目概況;(二)建設項目周圍環境現狀;(三)建設項目對環境可能造成影響的分析、預測和評估;(四)建設項目環境保護措施及其技術、經濟論證;(五)建設項目對環境影響的經濟損益分析;(六)對建設項目實施環境監測的建議;(七)環境影響評價的結論。環境影響報告表和環境影響登記表的內容和格式，由國務院生態環境主管部門制定。”可以看出，即使是要求最高的環境影響報告書，具體詳細內容也只是與建設項目的性質本身、所在位置、環境影響及其防治措施密切相關，而與由誰經營、替換操作、可否轉讓等關系不大。

還要看看行政許可的本意。《行政許可法》第二條規定，“本法所稱行政許可，是指行政機關根據公民、法人或者其他組織的申請，經依法審查，準予其從事特定活動的行為”。關鍵在于是否需要“經依法審查”，如果不需要依法審查，也就不需要行政許可了。從環境影響法的規定看，轉讓不在需要依法審查之列。

該法第十一條、第十二條和第十三條分別就設定行政許可原則、可以設定行政許可事項和可以不設行政許可事項作了規定，即原則是“應當遵循經濟和社會發展規律，有利于發揮公民、法人或者其他組織的積極性、主動性，維護公共利益和社會秩序，促進經濟、社會和生態環境協調發展”；“直接涉及國家安全、公共安全、經濟宏觀調控、生態環境保護以及直接關系人身健康、生命財產安全等特定活動”的事項，“需要按照法定條件予以批準”，可以設定；而可以不設行政許可有：“（一）公民、法人或者其他組織能夠自主決定的；（二）市場競爭機制能夠有效調節的；（三）行業組織或者中介機構能夠自律管理的；（四）行政機關采用事后監督等其他行政管理方式能夠解決的”。

依據《生態文明體制改革總體方案》的規定：“完善污染物排放許可制。盡快在全國范圍建立統一公平、覆蓋所有固定污染源的企業排放許可制，依法核發排污許可證，排污者必須持證排污，禁止無證排污或不按許可證規定排污”，就轉讓后的企業來說，環境影響評價的要求弱化了，也就沒有必要再設定審批。

執法，需要于法有據，該法第五條第二款規定，“有關行政許可的規定應當公布；未經公布的，不得作為實施行政許可的依據”。

從上述論述情況看，轉讓環評手續的審批等行政許可沒有依據。對已取得的環評行政許可審批手續，第八條第一款規定，“公民、法人或者其他組織依法取得的行政許可受法律保護，行政機關不得擅自改變已經生效的行政許可”。至于能否轉讓，第九條規定，“依法取得的行政許可，除法律、法規規定依照法定條件和程序可以轉讓的外，不得轉讓”。依據上述環境影響評價許可的規定事項，法律沒有再特別規定。

最后看看企業轉讓的性質。《民法典》第五十七條規定，“法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”。一般企業都具有法人資格。按照第六十四條規定，“法人存續期間登記事項發生變化的”，“應當依法向登記機關申請變更登記”即可。

企業是最基本的活躍市場主體，國家對企業的組織與行為進行必要的協調、引導、監督和服務，以法律對企業行為予以必要的規制及調控。但在依法辦理、不違反法律的情況下，企業可以自由轉讓。依附于企業而存在的環評手續，并沒有特別規定，其也只有隨著轉讓才有存在的意義。最為重要的是，企業主體的更換與污染處理設施及排放無關，只與轉讓后污染防治設施制度及運行的管理有關（排污許可需要再次審批）。

“十四五”時期，生態文明建設進入了以降碳為重點戰略方向、推動減污降碳協同增效、促進經濟社會發展全面綠色轉型時期。生態環境保護執法，理應率先落實和體現這些規定，始終牢牢抓住源頭預防，把住產業準入綠色關口，引導、規范和約束各類開發、利用自然資源的行為，更要以排污許可制度為核心，用最嚴格的制度保護生態環境。

因而，從落實“放管服”，暢通主體流動，安撫企業盡快全心投入生產角度考慮，生態環保部門應當簡化程序、優化流程、精化檢查,以最順暢政府通道服務企業綠色發展，決不能私自要求企業進行不必要的許可。所以，轉讓企業，其環評手續就不需要再次審批。